Crédit-vendeur: au cœur du montage
« Le crédit vendeur : c’est la construction d’une alliance à durée déterminée pour assurer la pérennité d’une reprise, dans l’intérêt des deux parties. »
Cette citation de Bpi France me parait extrêmement intéressante et résume vraiment ce qu’est le crédit-vendeur.
Ce type de montage est de plus en plus utilisé et permet une cession facilité et rapide. Il entretien une confiance et un respect entre :
le cédant et le repreneur
le cédant envers sa propre société. Il a confiance en sa capacité d’être rentable vis à vis du repreneur
Dans le contexte actuel, nous avons :
d’une part les PME/TPE qui cherchent un repreneur pour diverses raisons, comme le départ à la retraite,
d’autre part, les banques qui sont plus strictes, plus regardantes, plus frileuses que jamais pour accorder un crédit
et les gros groupes qui ont le cash nécessaire pour acheter sans la banque, se désintéressent de ce type d’entreprise
Alors, nous arrivons dans un cercle vicieux où les entreprises ne se vendent pas car faute de repreneur. Le crédit-vendeur n’est plus que la solution pour pouvoir vendre à un bon prix sa société, même s’il faut 3 à 4 ans pour avoir la totalité de la somme.
1- Les avantages pour la reprise
Le crédit-vendeur permet une grande flexibilité dans les conditions de mise en œuvre :
Négociation du délai de remboursement
de la somme allouée
et même des intérêts pour le cédant
Il facilite grandement la cession d’une entreprise, car sans intermédiaire, un crédit vendeur permet la signature de l’acte de cession en quelques semaines.
Un avantage fiscal : l’étalement de l’impôt
Et la cerise sur le gâteau ! Le cédant à un avantage fiscal sur ce type de montage. En effet, il peut bénéficier de l’étalement de l’imposition des plus-values si l’entreprise à moins de 50 salariés et un total de bilan ou de chiffre d’affaires n’excédant pas 10 M€. Par conséquent, le cédant peut régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur, et ce, sur une durée maximale de 5 ans.
2- Comparaison avec le LBO Bancaire
Il existe de nombreux avantages à choisir le crédit-vendeur que le LBO Bancaire.
Néanmoins, pour être tout à fait impartial, le LBO Bancaire permet au cédant d’avoir du cash directement à la signature de l’acte de cession par rapport à un crédit-vendeur dont la dette est étalée dans le temps.
Pour cela, la banque avant de prêter de l’argent, vérifie de nombreuses choses tant sur l’entreprise, que sur le repreneur et complique irrémédiablement la cession.
En voici quelques critères compliquant la cession :
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La banque oblige de faire des Audits (Due Diligent) poussés et précis. Ces audits souvent effectués par les partenaires des banques, sont très chère.
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L’entreprise doit pouvoir démontrer des bilans et compte de résultat Nickel !
La banque refuse systématiquement, dans le cas où l’entreprise a :
un CAF (capacité d’auto-financement) négatif dans l’un des bilans
Un EBE (Excèdent brut d’exploitation) négatif
Ce sont des critères très difficiles et long à remonter dans le cas d’un problème. Ce ne sont que quelques exemples de vérification.
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Le repreneur doit avoir une solide expérience dans la gestion d’une entreprise. Ils demandent souvent des cautions personnelles que nous nous refusons de donner,…
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Bien sur, les Audits, vérifications, … augmente le délai de signature de l’acte de cession de plusieurs semaines (pour un crédit-vendeur total) à plusieurs mois (avec une partie bancaire)
Sans compter l’effet psychologique de l’attente d’une réponse que l’on a positif au dernier moment voir pire négatif !
3- Parlons sécurité maintenant
Le crédit-vendeur, de plus en plus utilisé pour les cessions pour les nombreux avantages cités ci-dessus, permet aussi de sécuriser aussi bien le cédant que le repreneur.
La sécurisation du repreneur
Le repreneur, en tout cas pour les entreprises saines, va lier à l’acte de cession, une garantie actif-passif (GAP).
Cette garantie signée par les deux parties permets de “garantir” au repreneur que les actifs de la société ne s’envoleront pas avant la signature de l’acte final et que les passifs d’augmenteront pas excessivement ! En quelque sorte, elle garantie le passé de la société, avant l’acte de cession.
Ainsi, par convention habituelle, les cédants doivent placer sous séquestre bancaire une somme allant de 15 à 30% du prix de cession pendant 3 ans. Cet acte a des frais importants. De plus, il ne faut pas oublier que le cédant doit un impôt sur la plu value directement à la signature de l’acte de cession, alors qu’il ne touchera la somme séquestrée que dans 3 ans.
Pour éviter au cédant, tous ces frais, le repreneur peut accepter le crédit-vendeur en contre-garantie de la GAP. Ainsi, à minima dans toutes nos cessions nous mettons en place un crédit-vendeur à hauteur de 15 à 30% du prix de cession. Ce qui réduit à 0 les frais du cédant.
La sécurisation du cédant
Le cédant a besoin de garantie lui aussi pour être certain d’être payé. Sachant que nous prévoyons le paiement du crédit-vendeur par l’entreprise reprise. Le montage est calculé de manière à ne surtout pas ébranler financièrement l’entreprise et à sécuriser son paiement. Le montage du crédit-vendeur prend notamment en compte les Besoin en fond de roulement qui doit être de 1 an minimum. Ainsi le crédit-vendeur accordé par le cédant est une confiance donné au repreneur vis à vis de sa société.
De plus, juridiquement, le cédant peut demander plusieurs mentions sur l’acte de cession pour garantir le paiement de son crédit-vendeur :
- Le nantissement du fonds de commerce à déposer au tribunal de commerce de la société cédée. Il permet de réclamer les parts valant le restant du crédit-vendeur. Le cédant rentre ainsi à nouveau dans l’entreprise en reprenant une partie de ses parts ou actions.
- La clause “privilège du vendeur” qui permet au vendeur d’être payé en premier obligatoirement par rapport aux autres créanciers.
D’autres sécurités peuvent être rajouter au moment de l’acte de cession, mais ce sont les principales.
Alors n’hésitez plus ! contactez nous et voyons ensemble ce que l’on peut faire ! Ca ne coute rien !
